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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：夏虫工作室/邱松
在IPO动态平衡大背景下，并购重组浪潮备受市场关注。
在政策暖风下，今年并购重组数量较往期同年激增。据悉，2023年以来，监管多部门多次提及提高重组市场活力与效率，深化并购重组改革，证监会更是开出“快速审核”，支持“两创”公司等五大利好活跃并购重组的“大礼包”。
Wind数据显示，截止8月5日，A股上市公司涉及重大并购重组数量108家（剔除失败），而去年同期仅为40家，增幅超170%。
从监管层面，并购重组或更倾向于“扶优限劣”，最终导向或是基于整体提升上市公司质量为目标。值得注意的是，并购重组板块似乎异常活跃，以国中水务、永达股份等个股为例，其部分交易日出现连续涨停。截止8月5日，国中水务在大幅回撤，永达股份持续涨停。
这些并购重组公司究竟是提升公司质量还是纯粹配合二级市场炒作？并购重组交易背后又有何种逻辑？基于上述背景，我们将对相关并购重组案例进行系列梳理。
近日，宁波富邦公告重大重组后，次日股价一字涨停。值得注意的是，公司扣非净利多年持续亏损，俨然沦为“壳公司”状态。在退市新规下，公司此次发布重大重组是否是打响“壳保卫战”？
现金收购是否为规避审核 资金是否充足？
8月7日晚，宁波富邦公告，公司正在筹划以支付现金的方式收购宁波电工合金材料有限公司（下称“电工合金”）不低于51%股权，具体收购方案和收购比例待进一步论证和协商，并按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易完成后，电工合金将成为公司控股子公司。
电工合金的主要股东宁波新乐控股集团有限公司（以下简称“新乐集团”）和王海涛等人。8月7日，公司已和上述主要股东签署《股权收购意向书》、
值得注意的是，上市公司控股股东宁波富邦控股集团有限公司持有新乐集团36%的股权，故本次交易构成关联交易。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
宁波富邦公告显示，根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此外，本次交易宁波富邦拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份。
根据重组规则，证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。换言之，宁波富邦此次重组采取现金收购，或将规避因相关部门审核带来交易的不确定性风险。
需要指出的，宁波富邦此次并购标的营收是其2倍左右。公开资料显示，电工合金总经理王海涛曾对外称， 2022年电工合金年销售额达到6.1亿人民币，在国内相关领域处于市场领先地位。而2022年宁波富邦的营收规模仅为3.03亿元，仅为电工合金一半左右。此外，从员工人数看，电工合金2023年的参保人数为218人，而宁波富邦同期员工总数为83人。
截止目前，宁波富邦的现金资金仅为1.9亿元，市值10亿元左右。至此，我们疑惑的是，电工合金的体量是宁波富邦的2倍左右，将如何估值？宁波富邦仅剩1.9亿元的资金又是否能够支撑去完成这笔交易？
打响壳保卫战？
据悉，宁波富邦主营业务属于有色金属压延加工行业，是一家专业生产工业铝型材的区域性铝业深加工企业，兼营铝铸棒等产品的贸易业务。近年来，国内铝加工市场份额正不断向完整产业链条、工艺水平先进、掌握行业标准制定权、产品研发能力较强的龙头企业集中，其中铝型材行业的竞争格局日益呈现出大型企业主导市场、中小企业数量众多的特点。众多中小型企业由于缺乏核心竞争力，面临着议价能力不足、产品种类单一、研发能力较弱等问题，其毛利率普遍较低，抗风险能力不高。
宁波富邦传统的铝型材加工和贸易业务受限于自身组织结构和技术实力的困扰，现有产业面临业务不断萎缩的市场风险，近几年来营收持续收缩，扣非净利润长期处于亏损状态，似乎沦为“壳公司”状态。公司营收规模由巅峰10亿元萎缩至2023年的3.29亿元；与此同时，自2008年来，宁波富邦扣非净利润就处于亏损状态。
今年公司业绩仍然亏损，宁波富邦预计2024年上半年亏损133万元，主要因期内未开展购买理财产品，导致非经常性损益较上年同期大幅下降所致，非经常性损益比上年同期减少了约306万元。
值得注意的是，在“国九条”强监管趋势下，监管部门提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度，从而进一步提升上市公司质量。即利润总额、净利润或者扣非净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元的公司，将被*ST，营收门槛由此前的1亿元提升至3亿元。换言之，宁波富邦在被ST风险边缘徘徊。
此时若注入电工合金成功，宁波富邦的业绩或将会因重组而大幅改善。宁波富邦在本次筹划重大资产重组公告中称，本次交易完成后预计公司业务规模和盈利水平也将得到提升，进一步增强公司经营抗风险能力。
此外，据公开资料，电工合金创立于1985年，是中国专业生产银合金材料系列产品的知名先驱企业，国家电工合金行业标准制定者之一，拥有89项专利技术。39年来，公司专注于低压电器领域使用的电接触材料及元件的研发、设计、制造、销售、应用。从国内首创后处理自动生产线3条，纵进线全自动焊接流水线3条，横进线全自动焊接流水线12条，连续铸造银合金线材生产线2条到自主研发的RXY系列，RXN系列，RXW系列产品，电工合金始终在创新的跑道上奔跑。公司先后荣获“宁波市三星级绿色工厂”称号、国家级专精特新“小巨人”企业称号。
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